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当时HR跟他说，公司估值很高，期权还是蛮值钱的、也不是每个人都有。他当场签完，HR收走，三天后合同返回给他。但现在回顾，他认为其实当时一般HR也不知道公司总股本是多少，所谓期权究竟对应什么比例的股份，“大家都是懵逼的。”在蘑菇街的例子中，匿名员工也将矛盾指向了26亿总股本这一点。

总结多数人拿期权的场景，大多有如下几个共通之处：一份全英文合约，当场就要签字，只知道被授予的期权份数，但不知道自己期权究竟在公司的股份占比多少。

有时协议里会设置一些难以达成的条件，或是严格的离职回购制度，一些违规行为也会导致员工期权作废。况且目前国内创业公司许多采用VIE结构，期权协议通常是全英文，即便员工英文很好，也很难在短时间内看懂全文。而如果这个文件没有任何备份，其实相当于无效。

因此业内也流传着一种说法，所谓的期权协议是“小黑屋文件”。

“大部分员工在签股权或期权协议的时候，其实没有选择权，你不可能跟公司说这个协议我拿回去看一看，然后哪些条款我不满意，你帮我改一下，没有人会这样做，员工总是非常弱势的。”曾在腾讯供职6年的徐振华说。

2009-2014年间，他接受了来自腾讯19220股限制性股票。作为游戏制作人，即便加入的是一家上市公司，徐振华依然拿到了不菲的股票赠予。

2014年，徐振华从如日中天的腾讯游戏团队离职创立上海沐瞳科技有限公司，根据他与腾讯所签订的《保密与不竞争承诺协议书》，竞业限制范围包括九类业务领域和50家公司。而腾讯支付给徐的限制性股票，作为承诺保密与不竞争的对价。如果违约，则需返还限制性股票及相应收益。这次签约为他此后被腾讯告上法庭埋下伏笔。

行至中途：快速变化与荒蛮时代

在最高人民法院官网中输入“期权纠纷”四个字，你会得到1403个案例。纠纷数字随着创业公司进入后期、IPO增多一路走高。

（图片说明：股权激励案件数量年份统计）

中国新经济发展的二十年中，中国的独角兽公司（即估值超10亿美元）数量已超越美国，大量新经济公司从开始创业到上市只花费短短几年。与这种惊人的成长速度对比，它们在员工期权股权激励的管理上，普遍处于蛮荒期。

在公司的快速成长中，变化是随时随地的——公司的业务重心可能变化，团队规模和人才结构会变化，一个员工的贡献多寡可能变化——对如何用期权激励人也会变化。到员工离职之时，往往是此前埋下矛盾的爆发期。

刘继汉在加入美团两年多后决定离职，离职前他给王兴打过一次简短的电话。

“兴哥，我准备离开美团了。”随后，他提出一个他最关心的问题：“我问你一个事儿，我们的期权到底是不是岗位期权？”

刘继汉对36氪回忆，王兴的回答是“应该是吧。”

自2011年加入美团后，刘继汉经历过多次职位变动：最初是青岛城市经理，几个月后调入总部任商服总监，两个月后重回青岛，第二年5月重入总部做包销项目，8月调岗为聊城经理，后调任济宁经理，在调任徐州经理——那时，他听同事说自己获得的是“岗位期权”，意味着当岗位发生变化，期权也将失效。

刘继汉在美团内部发邮件咨询无人回应，便有了与王兴的那通电话。随后，刘继汉开始了与美团长达五年的诉讼之路。因为美团的境外架构，涉及案件归属地的争议极其复杂，很多律师最开始都拒绝了刘继汉的求助。

刘继汉对纠纷关键点的说法，和美团律师的说法是错位的。

美团法务负责人对36氪表示，刘继汉因为违反竞业义务，被取消期权授予——刘继汉离开美团之后，随即加入了百度LBS——该案件正在审理中。

双方争议点在于，美团并未向刘继汉支付竞业补偿金，但刘也未向法院提起申请，要求竞业协议失效。

期权+竞业协议的威力无比巨大，但搞不清楚状况的人却比比皆是。

因自己创业开游戏公司、涉嫌与腾讯竞争而被告上法庭的徐振华，最近二审结果已出，异常残酷：他被判支付腾讯约1940万元，创同类案件最高赔偿纪录。

这个令人乍舌的数字正源他6年任职腾讯期间拿到的19220股限制性股票。在过去3年中，腾讯的股价涨了很多倍，这笔应“退回”的股票价值也就水涨船高。

“现在不光要把股票所得还回去，还要倒赔很多钱，”徐振华对36氪说。

刘继汉仍怀念与王兴并肩作战的日子。“早年打城市战，一切基于信任，都是说干就干。有需求直接电话打过去，兴哥，这个事情需要你来一起弄，他随时加入。”但是，他打了5年官司所争的3.5万份美团期权的价值也是巨大的，根据目前美团市值，折合约1000万港币。

36氪联合易参调研了互联网企业100强涉及的股权激励纠纷——这是一份中国互联网协会、工业和信息化部信息中心联合发布的榜单，BATJ、网易、新浪、搜狐、美团点评、360、小米都在其中——并做了汇总分析。

图注：横坐标为诉讼请求出现次数，纵坐标为诉讼请求类型。由于同一个纠纷可能出现多个诉讼请求，故诉讼请求总量可能会出现大于纠纷总量的情况。图片来源：易参（股权资产数字化管理系统）

通过分析可以发现，员工的诉讼请求一般比较简单，而公司的诉讼请求包含事项更多，且各请求之间关联性较强——这意味着员工对股权激励制度中更信息不对称，而公司能从更多维度进行抗辩，在纠纷中占据主动。

一位不愿透露姓名的资深HR表示，中国遭遇到期权陷阱的员工会陷入两难境地。“我会觉得这种人到我公司也会纠缠不清，遇到什么事也要打打官司？”官司打赢了还好，如果打输了，“下份工作大概只能托朋友帮帮忙了。”

同时，互联网企业100强大多都会搭建 VIE 架构，或者存在嵌套子公司的情况，涉外法律适用等法律问题复杂，也是争议焦点。

一位互联网金融公司副总裁告诉36氪，最初加入公司时，他曾被分别授予集团公司和子公司的期权，且被告知二者中间有兑换关系。后来子公司做砸了，创始人通过变换关系把大部分集团股票转到名下另外一家公司，，并成功运作上市。他和另外十几个人的期权成了废纸。

（编辑：应用网_镇江站长网）

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