司法解散公司的条件

2、公司经营管理发生了困难，指的是公司内部股东、董事之间发生矛盾，使得公司无法正常经营管理。具体情况有：

A、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

B、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

C、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

D、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

案例1中，因为股东之间特殊的股权比例结构，使得股东会连续几年无法召开，并且无法在一个股东缺席的情况下作出有效的股东会决议。凯莱公司的股东会失灵，李某的监事只能不能发挥作用。公司已经陷入僵局。

案例2中，源升公司因为股东之间的矛盾，已持续两年以上根本无法成功召集、召开股东会和董事会，监事没有履行职责。持续两年以上没有作出任何有效股东会、董事会决议。股东会、董事会已经形同虚设，公司已经不能有效运作，公司经营管理已经发生了困难。

3、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

这里的“股东利益”是否指的是否是经济利益，在公司盈利的情况下，是否可以否定“股东利益受到重大损失”？

案例2中，因为股东之间的矛盾冲突，源升公司已经停业4个月，公司收入下降，股东的受益肯定下降。

案例1中，虽然股东之间发生矛盾，股东会议无法召开，但是公司并没有亏损，一直在盈利之中。

案例1法院的判决中认为：“由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失。”可见，法院并没有把公司是否亏损作为“股东利益受到重大损失”的标准，而是把股东权利无法行使，投资公司目的无法实现作为了“股东利益受到重大损失”的依据。因为案例1为最高人民法院公报案例，对于法院的判决有指导意义，可以作为一个重要的参考。

4、通过其他途径不能解决。

根据我国《公司法》第一百八十三条的规定，司法解散公司还需要“通过其他途径不能解决”。这是什么是意思呢？原告是否需要证明起诉之前已经通过了其他途径来解决，但是没有能够解决，法院才能判决呢？其他途径指的是哪些途径？

案例2中，为了解决股东之间的矛盾，股东之间已经进行了6起诉讼。但是案例1中，在起诉之前，原告只是通过律师函告知了被告，但是并没有因其他事由起诉过被告。对此，法院如何理解的呢？

案例1中，法院认为：“本案中，林某在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴某之间的矛盾，当地管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。”可见，法院把当事人之间的函告通知、当地管委会的调解和起诉之后法院的调解均作为“其他途径”。

法律规定“通过其他途径不能解决”作为司法解散公司的一个条件，是因为司法解散公司影响非常大，可能损坏第三人的利益，涉及到劳动就业、税收、资源有效利用等许多方面。如果有其他方式可以解决纠纷，改变僵局，法院应该使用其他方式，比如通过调解使一方同意退出公司，另外一方以合理价格购买对方股权等等，实在没有其他方式的时候才能判决解散公司。

实践中，法院并没有强制要求原告在起诉之前已经通过诉讼、仲裁等方式解决过公司僵局的问题，即使原告没有通过起诉、仲裁的方式来解决公司僵局问题，法院也不能拒绝裁判。法院一般会在审判过程中通过调解的方式，提出解决方案来解决公司僵局的问题。如果通过调解等方式也无法解决，法律上也没有其他可供解决的途径，法院应该做出判决。

综上，法院在判决解散公司的时候非常慎重，作为公司的股东，遇到公司僵局的时候应该先通过其他方式来解决，实在无法解决的时候，可以依据我国《公司法》第一百八十三条的规定向法院起诉，要求解散公司，维护自己的合法权益。

（编辑：应用网_镇江站长网）

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